A Cogna (COGN3) anunciou a sua intenção de fechar o capital da Vasta Platform Limited, atualmente listada na Nasdaq e que salta 143% no ano em dólar.
A empresa destaca que a Tender Offer tem como objetivo a descontinuidade da negociação e da listagem de suas ações na Nasdaq, bem como o cancelamento do registro da Vasta como companhia aberta perante a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC).
A companhia pretende oferecer preço de aquisição de US$ 5,00 por ação ordinária classe A, um prêmio de apenas 3% em relação ao último fechamento. Segundo a empresa, o início da Tender Offer é esperado no curto prazo e estará sujeito a condições usuais para este tipo de operação.
Na visão do Goldman Sachs essa movimentação era esperada, considerando os custos de reporte e listagem nos EUA para a Vasta, que tem negociado com liquidez muito tímida (volume médio diário nos últimos 90 dias: US$ 17 mil).
Além disso, como a Cogna já detém todas as ações classe B (80% do total), a oferta de US$ 5,00 (prêmio de 3% sobre o último fechamento) pelas ações restantes soma cerca de US$ 80 milhões (aproximadamente R$ 420 milhões), o que não deve ter impacto material na alavancagem da empresa (cerca de 0,2 vez o seu Ebitda, ou lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações, estimado para 2025).
O BTG Pactual também aponta que este é um movimento natural para a Cogna. Isso porque, desde o fechamento de capital da Arco Platform, principal concorrente da Vasta, ocorrido há alguns anos, a Vasta tem sido uma ação sem pares comparáveis e com baixa liquidez. Segundo os cálculos da casa, a Vasta era negociada a um leve prêmio – de cerca de 5 vezes o valor da firma (EV) sobre o Ebitda – em relação à Cogna – de 4,5 vezes o EV/Ebitda, dado seu maior potencial de crescimento no segmento de ensino básico.
“Esse prêmio relativo existe desde o IPO da Vasta, de modo que não vemos a transação como altamente geradora de valor nem que dilua de maneira significativa o lucro por ação. Enxergamos, sim, como um passo natural, já que a Cogna deixará de pagar os custos desnecessários de manter uma subsidiária com free float reduzido listada no exterior. Estimamos que a Cogna possa economizar R$ 15 milhões por ano o movimento de deslistagem”, aponta o banco.
Os analistas apontam que, desde o IPO, o preço das ações da Vasta em dólar acumula queda de 75%, mas apresenta alta de 143% no ano em dólar (ou 109% em real), “desempenho não muito distante da COGN3“, que sobe 187% no ano.
Na visão da equipe de análise, o timing do anúncio não é coincidência. A Cogna hoje opera com um balanço mais enxuto, alavancagem financeira líquida de 1,2 vez o Ebitda dos últimos doze meses, e com tendência mais saudável de geração de fluxo de caixa (cerca de 13% de yield de fluxo de caixa projetado para 2025).
“O anúncio também sinaliza que a Cogna acredita que seu ciclo de melhora operacional é sustentável, de forma que esse desembolso de caixa não deve comprometer a consistência apresentada nos últimos trimestres”, avalia. Por outro lado, reforça que o ambiente macro segue desafiador – assim, uma eventual desaceleração econômica, combinada a mudanças regulatórias significativas, pode trazer riscos de surpresas negativas – sem contar as complexidades de implementação do novo marco regulatório. “Portanto, mantemos nossa recomendação neutra”, pontua.
Avaliação cara?
Para o Bradesco BBI, o valuation estimado pela controladora é caro (prêmio de 32% sobre o valor justo do BBI de US$ 3,80 por ação, ou múltiplo de preço sobre lucro para 2026 de 11 vezes).
O banco estima um valor justo de US$ 3,80 por ação, o que implica um prêmio de oferta de 32%. “Calculamos que o P/L implícito da oferta para 2026 é de 11 vezes, considerando um Valor Presente Líquido, ou VPL, de R$ 475 milhões da amortização do ágio, com base em nossa estimativa de lucro líquido ajustado de R$ 147 milhões (contra R$ 111 milhões nos últimos 12 meses), comparado a 7 vezes para a COGN3. No entanto, acreditamos que a Vasta merece uma avaliação com prêmio devido ao seu crescimento”, apontam os analistas do BBI.
A estimativa é de que o lucro líquido da Cogna para 2026, excluindo IFRS 16, cairá R$ 35 milhões, ou 5%, com a operação da Vasta , baseado em: (i) -R$ 52 milhões em receita financeira líquida de impostos (assumindo taxa de 5%) pelo desembolso de cerca de R$ 420 milhões em caixa, (ii) R$ 6 milhões de participação não controladora (que será zerada), e (iii) R$ 10 milhões em economias relacionadas à exclusão da Vasta da bolsa (R$ 16 milhões segundo a empresa), líquido de impostos sobre o lucro (34%).
Assim, na avaliação dos analistas, a operação tem um impacto financeiro marginalmente negativo. “Em termos de lucro, estimamos uma diluição de 5% para a COGN3 em 2026, levando a um P/L de 7,4 vezes”, aponta.
Por outro lado, acredita que a operação reforça as fortes perspectivas de geração de caixa da Cogna. “O desembolso de R$ 421 milhões em caixa aumenta a dívida líquida atual da COGN3 em 15%, para R$ 3,2 bilhões (1,8 vez o Ebitda ajustado dos últimos 12 meses, excluindo IFRS 16), em um cenário de altas taxas de juros”, ressalta.
Na visão do Morgan Stanley, a oferta de US$ 5 representa um prêmio de 25% sobre o seu preço-alvo de US$ 4. O banco americano relembra que, após seu IPO na Nasdaq em 2020 (a US$ 19), a ação desvalorizou continuamente e tornou-se ilíquida (cerca de US$ 50 mil de volume médio diário nos últimos 90 dias).
Os analistas do Morgan possuem recomendação underweight (exposição abaixo da média do mercado, equivalente à venda) devido a (i) liquidez restrita para muitos investidores e (ii) baixa visibilidade sobre os motores de longo prazo — possível saturação dos sistemas de aprendizado, intermitência no segmento B2G (Business-to-Government) e tamanho incipiente para a escola bilíngue Start Anglo.
“Dito isso, os termos de aprovação, como a análise de valor justo, ainda não estão totalmente claros, e há incerteza sobre a disposição dos investidores em vender com um prêmio de 3% sobre o preço de fechamento e um desconto de 74% em relação ao IPO”, aponta.
Para o Morgan, o negócio não é necessariamente positivo do ponto de vista estratégico para a Cogna, já que a Cogna já detém o controle e a maior parte da economia da Vasta.
Além disso, lembra, o preço da ação da Vasta subiu 143% no ano em dólares. Embora a alavancagem esteja mais controlada e as taxas de juros devam cair, o Morgan estima que o negócio de R$ 420 milhões elevanda a relação dívida líquida/Ebitda de 2,3 vezes (x) para 2,5x, mantendo um alto endividamento em relação à geração de caixa.
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