A exposição pública de conselheiros e diretores de companhias abertas pode representar um risco jurídico real — mesmo quando a intenção é apenas comunicar estratégias ou posicionamentos institucionais. A avaliação foi feita por especialistas nesta sexta-feira (30), durante o 2º Congresso Brasileiro de Direito do Mercado de Capitais, no Rio de Janeiro.
Segundo o advogado Rodrigo Tellechea, do Souto Correa Advogados, declarações feitas em entrevistas, eventos públicos ou mesmo redes sociais têm sido utilizadas em processos judiciais contra administradores. “A fala performática, muitas vezes usada para sinalizar transparência ou tranquilidade ao mercado, pode se voltar contra o próprio emissor”, disse.
O problema, de acordo com Vanessa Butalla, head do jurídico da 2TM, controladora do MB, é que o risco não está apenas no conteúdo, mas na falta de alinhamento interno. “Muitas vezes, uma declaração do CEO não está coordenada com a estratégia do conselho. Isso abre espaço para interpretações conflitantes — e, eventualmente, para litígios”, afirmou.
Com o aumento da litigância e da sensibilidade regulatória sobre práticas de disclosure, os especialistas recomendam que executivos tratem qualquer comunicação como um documento oficial: revisado, coerente com os fatos e alinhado com os deveres fiduciários da companhia.
“A comunicação não pode ser improvisada. Cada fala tem potencial jurídico e precisa estar integrada à governança corporativa”, concluiu Butalla.
Cresce judicialização e risco para conselheiros e diretores
A crescente judicialização das práticas de governança corporativa tem colocado conselheiros e diretores sob maior risco de responsabilização, segundo os especialistas.
Segundo Tellechea, há um novo padrão de comportamento dos investidores, mais exigente e litigante. “Hoje, qualquer decisão do conselho ou da diretoria pode ser judicializada. A atuação diligente já não basta — é preciso demonstrar esse cuidado documentalmente”, afirmou.
A tendência, segundo o profissional, afeta diretamente o perfil dos administradores buscados pelo mercado. A experiência técnica e a reputação permanecem importantes, mas ganha peso a capacidade de manter uma atuação proativa, colegiada e bem documentada — especialmente diante de temas sensíveis como fusões, conflitos societários, governança ambiental e compliance.
Erik Oioli, fundador e sócio-diretor do VBSO Advogados, complementou: “A figura do administrador ‘ornamental’ está com os dias contados. Aquele que apenas assina atas sem participar efetivamente das deliberações corre sérios riscos jurídicos”.
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